El reparto de beneficios entre socios constituye uno de los momentos más delicados en la vida de una sociedad. Aunque se perciba como un paso automático tras la aprobación de las cuentas anuales, lo cierto es que existen importantes límites legales que conviene tener muy presentes. Esta circular tiene por objeto ofrecerle una visión práctica sobre cuándo y cómo pueden repartirse dividendos, qué requisitos deben cumplirse y qué consecuencias pueden derivarse de hacerlo de forma incorrecta.
1. Requisitos previos para distribuir dividendos
Según el artículo 273 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), no es posible repartir dividendos sin cumplir determinadas condiciones, que buscan garantizar la integridad del patrimonio de la sociedad. En particular, se exige que:
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El ejercicio se haya cerrado con resultado positivo, y
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Tras el reparto, el patrimonio neto de la sociedad no quede por debajo del capital social.
Importante: Aunque se hayan generado beneficios en el año, no podrá acordarse su distribución si existen pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores que sitúen el patrimonio neto por debajo del capital social. En ese caso, el beneficio deberá utilizarse para compensar dichas pérdidas.
Además, antes de repartir dividendos es obligatorio haber dotado:
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La reserva legal hasta alcanzar el 20 % del capital social (art. 274 LSC).
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Cualesquiera reservas estatutarias o de carácter obligatorio establecidas en los estatutos.
2. Criterios de reparto: cómo se distribuyen los beneficios
La forma en que se reparten los dividendos depende, en primer lugar, de lo que dispongan los estatutos sociales. En defecto de previsión específica:
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En las Sociedades Limitadas (SL), el reparto se hace en proporción a la participación en el capital social (art. 275 LSC).
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En las Sociedades Anónimas (SA), en proporción al capital desembolsado de las acciones (art. 276 LSC).
No obstante, los estatutos pueden contemplar fórmulas especiales, tales como:
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Distribución por igual entre socios, sin atender al porcentaje de capital.
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Participaciones privilegiadas con derecho a un dividendo preferente.
3. Forma y plazo de pago del dividendo
La junta general debe decidir cómo y cuándo se abonará el dividendo. Si no se acuerda nada específico, el pago se efectúa:
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En el domicilio social,
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Desde el día siguiente al acuerdo de distribución (art. 276 LSC),
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Y como plazo máximo, dentro de los 12 meses siguientes a la fecha del acuerdo.
4. Consecuencias de una distribución indebida
Si se reparten dividendos en contra de lo establecido legalmente, puede exigirse su restitución, con el añadido de los intereses legales correspondientes. Para ello, deben concurrir dos elementos:
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Que la distribución contravenga los límites establecidos en la LSC, y
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Que el socio beneficiario conociera o debiera haber conocido dicha ilegalidad (art. 278 LSC).
5. Derecho de separación por falta de reparto de beneficios
El artículo 348 bis de la LSC establece que un socio tiene derecho a separarse de la sociedad si, cumpliéndose ciertas condiciones, no se le reconoce una parte de los beneficios generados. En concreto, el socio podrá ejercer ese derecho si:
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La sociedad lleva al menos cinco años inscrita en el Registro Mercantil.
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La junta no acuerda repartir al menos el 25 % de los beneficios distribuibles del ejercicio anterior.
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La sociedad ha tenido beneficios durante los tres últimos ejercicios.
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En los cinco últimos años no se ha repartido, en conjunto, al menos el 25 % de los beneficios que podían distribuirse.
Ejemplo ilustrativo:
Una sociedad ha generado 213.000 € de beneficios en cinco años y ha repartido solo 40.000 €. Si en el último ejercicio no se distribuyen al menos 13.250 € más, cualquier socio podría ejercer su derecho de separación, solicitando la compra de sus participaciones por su valor razonable, a determinar por un experto independiente si no hay acuerdo.
6. ¿Es posible reclamar dividendos si hay reservas?
No. La existencia de reservas acumuladas no habilita al socio a exigir su reparto si el ejercicio en curso ha arrojado pérdidas. Y además:
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Las reservas deben ser libres, es decir, no sujetas a fines legales, estatutarios o vinculadas a incentivos fiscales.
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Si un socio no impugnó en su día el acuerdo que destinó los beneficios a reservas, no puede ahora exigir su distribución.
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Tampoco puede invocar el derecho de separación, ya que éste se refiere únicamente al resultado del ejercicio anterior, no a beneficios acumulados.
7. Cómo evitar el derecho de separación
La propia Ley prevé la posibilidad de modificar los estatutos para suprimir o restringir el derecho de separación por falta de reparto, aunque impone condiciones muy estrictas:
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La modificación debe aprobarse por unanimidad de los socios (art. 348 bis.2 LSC).
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Es recomendable establecer mecanismos alternativos, como repartos mínimos o fórmulas compensatorias.
Conclusión: una política de dividendos bien diseñada evita conflictos
El reparto de dividendos no es una cuestión menor. Debe planificarse con base en criterios jurídicos, económicos y estratégicos, más allá del mero resultado contable. Un reparto inadecuado puede dar lugar a devoluciones obligatorias, disputas entre socios e incluso provocar la salida de socios insatisfechos.
Es conveniente revisar periódicamente los estatutos sociales, la estructura de reservas y la política de reparto de beneficios, adaptándolos a las circunstancias reales de la empresa y a las expectativas de sus socios.