A partir del 3 de febrero de 2025, todas las empresas deberán incluir la identificación de sus titulares reales al presentar el modelo 036. Esta nueva exigencia, establecida en la Orden HAC/1526/2024, publicada en el BOE el 9 de enero de 2025, tiene como objetivo reforzar la transparencia fiscal y combatir el fraude, el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo.
A continuación, le detallamos los aspectos clave de esta nueva obligación y las medidas necesarias para su cumplimiento.
Puntos esenciales de la normativa
1. Identificación de los titulares reales
Las empresas estarán obligadas a identificar a las personas físicas que cumplan con alguna de las siguientes condiciones:
- Posean o controlen directa o indirectamente más del 25% del capital social o de los derechos de voto de la sociedad.
- Ejerzan un control efectivo sobre la empresa a través de otros medios.
- Si no se puede identificar a ninguna persona en función de los criterios anteriores, se considerará titular real al administrador de la sociedad. En caso de que este administrador sea otra entidad jurídica, deberá identificarse a la persona física que la represente.
2. Datos a incluir en el modelo 036
Cada titular real deberá ser identificado con la siguiente información:
- Nombre y apellidos.
- DNI o Número de Identificación de Extranjero (NIE).
- Fecha de nacimiento.
- Nacionalidad.
- País de residencia.
- País de expedición del documento de identidad.
3. Modificaciones en el modelo 036
El modelo 036 incorporará una nueva página 10 destinada exclusivamente a la declaración de la titularidad real. Adicionalmente, permitirá autorizar el uso del teléfono y correo electrónico registrados para comunicaciones con la Agencia Tributaria y otros organismos fiscales.
4. Relación con otras obligaciones fiscales
La información sobre los titulares reales debe coincidir con los datos ya declarados en:
- Modelo 200 del Impuesto sobre Sociedades.
- Hoja TR del Registro Mercantil.
Además, cualquier modificación en la titularidad real deberá ser notificada en un plazo máximo de un mes, reforzando así el control fiscal continuo.
5. Régimen sancionador
El incumplimiento de esta nueva obligación puede acarrear sanciones económicas:
- Multa de entre 300 y 400 euros por no informar o hacerlo incorrectamente.
- Penalización adicional de 20 euros por cada dato erróneo o ausente relativo a una misma persona.
Recomendaciones para el cumplimiento
Para evitar sanciones y cumplir correctamente con esta obligación, recomendamos tomar las siguientes medidas:
✅ Revisar la estructura societaria: Identifique quiénes son los titulares reales y reúna la información necesaria.
✅ Actualizar los datos censales: Asegúrese de que la información en el modelo 036 es correcta y coincide con otros registros fiscales.
✅ Supervisar cambios en la titularidad real: Recuerde que cualquier variación debe ser comunicada en un mes.
Conclusión
La declaración de titulares reales ya era un requisito en el modelo 200 del Impuesto sobre Sociedades, pero ahora se amplía al modelo 036, convirtiéndose en una obligación de carácter periódico. Esta medida busca reforzar la transparencia y el control tributario en España.