En esta ocasión, queremos presentar una herramienta muy útil para la inversión y financiación empresarial: el contrato de cuentas en participación. Este instrumento, regulado por los artículos 239 a 243 del Código de Comercio, destaca por sus ventajas al facilitar la implicación en negocios sin necesidad de constituir una sociedad y limitando la responsabilidad al capital aportado.
¿En qué consiste el contrato de cuentas en participación?
Este contrato permite a un inversor, conocido como "cuentapartícipe", aportar capital a un negocio gestionado por otra persona, denominada "gestor", y compartir los resultados económicos, ya sean beneficios o pérdidas, según lo pactado entre ambas partes. Sus principales ventajas incluyen:
- Posibilidad de invertir sin necesidad de crear una sociedad mercantil.
- Garantía de mantener en anonimato la identidad del cuentapartícipe ante terceros.
- Participación directa en los resultados económicos del negocio.
Características esenciales
El contrato de cuentas en participación cuenta con una serie de rasgos que lo distinguen de otras figuras jurídicas:
- Simplicidad formal: No exige escritura pública, pudiendo formalizarse de manera escrita o incluso verbal.
- Falta de personalidad jurídica: No genera una nueva entidad legal; las aportaciones se integran directamente en el patrimonio del gestor.
- Responsabilidad limitada: El cuentapartícipe no responde frente a los acreedores del gestor.
- Flexibilidad: Puede aplicarse a proyectos o actividades específicas dentro del negocio.
Diferencias respecto a otras figuras jurídicas
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Comparación con sociedades mercantiles:
A diferencia de estas, el contrato de cuentas en participación no requiere la creación de un patrimonio común ni de una denominación comercial. Además, el gestor es quien asume la gestión del negocio en su totalidad. -
Comparación con los préstamos:
Mientras que en un préstamo el inversor no asume pérdidas, en un contrato de cuentas en participación, sí. Esto convierte al cuentapartícipe en una especie de socio temporal, con derechos y obligaciones compartidos.
Aspectos relevantes
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La importancia de la información al inversor:
En una reciente sentencia (AP Tarragona, 24-03-2022), se desestimó la reclamación de un inversor que alegaba desconocimiento sobre la evolución del negocio. El tribunal concluyó que el gestor había cumplido con su deber de informar y que las pérdidas eran consecuencia de la actividad misma. -
Relevancia de la documentación:
En otro caso (AP Madrid, 13-07-2023), un tribunal consideró que una entrega de dinero constituía un préstamo y no un contrato de cuentas en participación debido a la ausencia de un acuerdo formal. Esto pone de manifiesto la necesidad de documentar los términos de este tipo de contratos de manera adecuada.
Beneficios clave para las empresas
El contrato de cuentas en participación puede resultar una opción muy atractiva para las empresas, ya que:
- Permite captar capital sin incurrir en la carga financiera de un préstamo.
- Ofrece libertad total al gestor para dirigir el negocio sin interferencias externas.
- Facilita la financiación de proyectos específicos sin comprometer el resto de la actividad empresarial.