Los administradores sociales deben ser cautelosos con la venta de activos esenciales, porque en todo caso los accionistas y socios disponen de la acci\u00f3n individual de responsabilidad que podr\u00e1n ejercer contra los administradores cuando entiendan que han realizado actos lesivos contra sus intereses.<\/p>\n
La venta de activos esenciales<\/strong> se regula en el art\u00edculo 160 f de la Ley de Sociedades de Capital, estableciendo que su adquisici\u00f3n, enajenaci\u00f3n o aportaci\u00f3n a otra sociedad debe ser aprobada por junta general. A continuaci\u00f3n, veremos qu\u00e9 son los activos esenciales y cu\u00e1l es su importancia:<\/p>\n Los activos esenciales son el conjunto de bienes y derechos de una sociedad que son imprescindibles para desarrollar el objeto social. Se presume que un activo es esencial cuando el valor de la operaci\u00f3n a realizar con este es superior al 25% de los activos que figuran en el \u00faltimo balance aprobado. Sin embargo, esto es una presunci\u00f3n, es decir, no todos los activos de la sociedad con ese valor gozan de la calificaci\u00f3n de esencial, pudi\u00e9ndose demostrar mediante prueba en contra que no ostentan esta calificaci\u00f3n.<\/p>\n Se entiende que el legislador, mediante la reforma normativa de la LSC en 2014 introdujo la necesidad de aprobaci\u00f3n por parte de la junta general como una forma de protecci\u00f3n de los intereses de los accionistas y socios sin representaci\u00f3n en la administraci\u00f3n de la sociedad. No es dif\u00edcil imaginar que, en situaciones econ\u00f3micas l\u00edmite, como por ejemplo la reciente pandemia de COVID-19 para muchos sectores, la administraci\u00f3n se plantee la venta de este tipo de activos, incluso sin mediar la aprobaci\u00f3n de la junta general para ello. En este extremo debemos plantearnos si la operaci\u00f3n jur\u00eddica realizada es nula o no, siempre que la decisi\u00f3n sea impugnada por parte de la junta por entender que esta contraviene los intereses de los que ella forman parte.<\/p>\n La Ley no otorga una respuesta concreta y firme al respecto, encontr\u00e1ndose la doctrina dividida en dos interpretaciones. Por una parte, un determinado sector entiende que los intereses de los accionistas y socios deben primar sobre el precepto que establece la obligaci\u00f3n de la sociedad en los actos con terceros de buena fe y sin culpa grave. Sin embargo, otro sector de la doctrina determina que debe priorizarse la seguridad jur\u00eddica de las transacciones entre empresas, por lo que asegurar la validez de la enajenaci\u00f3n con independencia de la aprobaci\u00f3n de la junta general es lo verdaderamente prioritario.<\/p>\n As\u00ed las cosas, vemos c\u00f3mo la venta de activos esenciales raramente va a ser pac\u00edfica, ya que de haber intereses contrapuestos puede cuestionarse en primer lugar la calificaci\u00f3n de esencial o no esencial del activo, algo que marcar\u00e1 la diferencia respecto al modo en el que se debe enajenar. En adici\u00f3n, una vez se acuerde que un activo es esencial debe discutirse si su venta sin aprobaci\u00f3n de la junta general deviene nula o no, existiendo m\u00faltiples interpretaciones al respecto.<\/p>\n <\/p>","protected":false},"excerpt":{"rendered":" Los administradores sociales deben ser cautelosos con la venta de activos esenciales, porque en todo caso los accionistas y socios disponen de la acci\u00f3n individual de responsabilidad que podr\u00e1n ejercer contra los administradores cuando entiendan que han realizado actos lesivos contra sus intereses. La venta de activos esenciales se regula en el art\u00edculo 160 f de …<\/p>\n