El Tribunal Supremo ha establecido un criterio de gran relevancia práctica en materia de derivación de responsabilidad tributaria. Cuando una sociedad ha sido disuelta y liquidada, la Administración tributaria no puede iniciar directamente un procedimiento de derivación de responsabilidad subsidiaria frente al administrador si existen socios que han sucedido legalmente a la entidad extinguida. Con carácter previo, deberá reclamar la deuda tributaria a dichos socios, conforme al régimen de sucesión previsto en la Ley General Tributaria (LGT).
La Sentencia del Tribunal Supremo n.º 764/2026, de 18 de junio, unifica doctrina sobre una cuestión que había dado lugar a criterios dispares y fija el orden de actuación que la Administración deberá respetar en adelante.
Atención. Si una sociedad ha sido liquidada y mantiene deudas tributarias pendientes, conviene analizar cualquier acuerdo de derivación de responsabilidad para comprobar que Hacienda ha seguido correctamente el procedimiento legal.
Los socios suceden a la sociedad extinguida
La extinción registral de una sociedad no implica la desaparición de sus obligaciones tributarias pendientes. De acuerdo con la LGT, una vez liquidada la sociedad, sus deudas se transmiten a los socios dentro de los límites establecidos por la ley.
En consecuencia, los socios pasan a ocupar la posición jurídica de la sociedad extinguida respecto de las obligaciones tributarias pendientes, de modo que la Administración debe continuar frente a ellos las actuaciones recaudatorias.
Atención. La cancelación registral de una sociedad no extingue las deudas tributarias ni impide a la Administración exigir su pago a quienes la suceden legalmente.
La derivación al administrador exige agotar previamente la vía frente a los sucesores
El aspecto central de la sentencia radica en que el Tribunal Supremo descarta que la Administración pueda acudir directamente al administrador mediante un procedimiento de derivación de responsabilidad subsidiaria.
Antes de ello, Hacienda deberá dirigirse contra los socios sucesores y exigirles el pago de la deuda conforme al régimen de sucesión previsto en la LGT. Solo cuando dicho mecanismo resulte insuficiente o concurran los presupuestos legalmente establecidos podrá iniciarse, en su caso, un procedimiento de derivación frente al administrador.
Para el Alto Tribunal, actuar en sentido contrario supondría prescindir del sistema de sucesión diseñado por el legislador y alterar el orden legal de exigencia de responsabilidades.
Atención. Un acuerdo de derivación de responsabilidad dictado directamente contra el administrador, sin haber actuado previamente frente a los socios sucesores, puede ser susceptible de impugnación.
Sucesión tributaria y responsabilidad subsidiaria son figuras jurídicas distintas
La sentencia insiste en diferenciar dos instituciones que, con frecuencia, se confunden.
Los socios responden como sucesores de la sociedad extinguida, al asumir las obligaciones tributarias que la ley les atribuye tras la desaparición de la persona jurídica.
Por el contrario, el administrador únicamente puede responder cuando concurren los requisitos específicos previstos para la responsabilidad subsidiaria, figura que presenta un régimen jurídico autónomo y un procedimiento propio.
No se trata, por tanto, de mecanismos alternativos o equivalentes, sino de instituciones distintas que deben aplicarse respetando el orden establecido por la normativa tributaria.
Atención. Equiparar la sucesión tributaria con la responsabilidad subsidiaria puede dar lugar a actuaciones administrativas contrarias a Derecho.
La sentencia refuerza las garantías del administrador
El Tribunal Supremo también destaca que esta interpretación protege los derechos inherentes a la responsabilidad subsidiaria.
Permitir que la Administración reclamara directamente al administrador vaciaría de contenido garantías esenciales, entre ellas:
- El beneficio de excusión, que exige dirigirse previamente contra el obligado principal o quienes le suceden.
- El derecho de repetición, que permite al responsable reclamar posteriormente al verdadero deudor las cantidades satisfechas.
Asimismo, el Tribunal advierte del riesgo de que una actuación incorrecta pudiera generar reclamaciones simultáneas frente a socios y administrador por una misma deuda tributaria, con la consiguiente inseguridad jurídica.
Atención. El respeto al procedimiento legal evita reclamaciones duplicadas y garantiza el correcto ejercicio de los derechos de defensa del administrador.
Especial consideración respecto de las sanciones tributarias
La sentencia también efectúa una importante precisión en relación con las sanciones tributarias.
Aunque la LGT contempla determinados supuestos de sucesión respecto de las obligaciones tributarias, el Tribunal Supremo recuerda que las sanciones deben interpretarse conforme a los principios constitucionales de culpabilidad y personalidad de la pena.
En consecuencia, su transmisión a los sucesores no puede producirse de forma automática, sino que requiere analizar en cada caso si concurren los presupuestos legales que justifican dicha exigencia.
Atención. La responsabilidad por sanciones tributarias no se transmite automáticamente a los socios de una sociedad extinguida.
Doctrina jurisprudencial fijada por el Tribunal Supremo
La Sentencia n.º 764/2026 establece una doctrina clara que deberá orientar la actuación de la Administración tributaria en los procedimientos futuros:
- Las deudas tributarias de una sociedad disuelta y liquidada deben reclamarse, en primer lugar, a los socios que la suceden conforme al régimen previsto en la LGT.
- La derivación de responsabilidad subsidiaria al administrador únicamente podrá iniciarse una vez seguido el procedimiento legal frente a los sucesores y cuando concurran los requisitos exigidos por la normativa.
- La Administración no puede prescindir del régimen de sucesión legal para dirigirse directamente contra el administrador.
- La sucesión tributaria constituye un mecanismo legal de carácter preceptivo y no una facultad discrecional de la Administración.
Conclusión
La doctrina fijada por el Tribunal Supremo refuerza la seguridad jurídica en los procedimientos de recaudación y delimita claramente el orden en que la Administración debe exigir las deudas tributarias cuando una sociedad ha sido extinguida.
En consecuencia, tanto los administradores como los socios de sociedades en proceso de liquidación deberían revisar cualquier procedimiento de derivación de responsabilidad que se encuentre en tramitación o haya sido recientemente notificado, a fin de verificar que la Administración ha respetado el régimen de sucesión establecido en la Ley General Tributaria y la nueva doctrina jurisprudencial.